POZOR NA KONTROLU ZBOŽÍ I MEZINÁRODNÍ SANKCE. DESATERO PRO OBCHODOVÁNÍ S MYANMAREM

Kontrola importu, specifické dovozní licence pro každou jednotlivou zásilku, kontrola původu finančních prostředků a na druhé straně mezinárodní sankční seznamy. Obchodování s Myanmarských svazem je po vojenském převratu v roce 2021 svázáno mnoha pravidly. Pro snadnější orientaci jsme připravili desatero, které by měl mít na paměti každý, kdo by s Myanmarem chtěl obchodovat.

Seznamte se s rozsahem sankcí

Zavedená omezení se mohou vztahovat na subjekty buď ze zákona, nebo jako smluvní závazek, pokud se strany dohodly dodržovat konkrétní sankce. Ta mohou jít nad rámec platného sankčního režimu nebo se od něj lišit. Nedodržení pravidel smluvních závazků může mít za následek neplnění nebo dokonce porušení smlouvy. Ve vztahu k mezinárodnímu sankčnímu režimu by měly zahraniční subjekty pečlivě posoudit, zda přímo oni, jejich portfolio produktů a služeb, nebo jejich zaměstnanci a obchodní partneři nepodléhají zákonným omezením. Sankce mohou být uplatňovány bez ohledu na národnost a místo (například omezení v USA platí také pro osoby, které nejsou občany USA) a jejich zaměstnanci mohou být vystaveni těmto omezením z důvodu státní příslušnosti nebo bydliště.

Prověřte si sankciované osoby a subjekty

 Zahraniční subjekty by měly provádět přísné a náležité prověřování stávajících a potenciálních obchodních partnerů, aby se ujistily, že nejsou zapojeni do zapovězených transakcí. Jednou z cest je pečlivé a pravidelné prověřování vlastnické struktury právnických osob. Nad rámec amerického zákazu zapojení se do transakcí se subjekty, které nejsou výslovně určeny, ale jsou vlastněny sankciovanou osobou, rozšířila EU i Spojené království své sankce o zmražení aktiv a zákaz poskytování finančních prostředků a ekonomických zdrojů subjektům vlastněným nebo ovládaným sankciovanou osobou. Rámec EU definuje vlastnictví sankciované osoby jako přímo či nepřímo držící více než 50 % vlastnických práv na danou společnost. Ovládání společnosti je pak definováno na základě řady kritérií, včetně práva jmenovat většinu členů představenstva nebo dozorčího orgánu, práva kontrolovat většinu práv akcionářů nebo schopnost v takové společnosti uplatňovat dominantní vliv.

Seznamte se s vývozními omezeními

Většina západních zemí vydala zákaz obchodování a zavedla vývozní omezení na vojenský materiál, technologie a služby, včetně zboží dvojího užití, a zboží a technologie, které mohou být použity k vnitřní represi, jakož i financování nebo finanční pomoc související s bezpečnostně-obrannými aktivitami.

Sledujte pravidelně zakázané transakce

 EU, USA a Velká Británie využívají takzvaných chytrých finančních sankcí (Smart Financial Sanctions), zaměřených na konkrétní osoby, skupiny a subjekty. Mezi tyto finanční sankce patří povinnost zmrazit veškeré finanční prostředky a ekonomické zdroje sankciované osobě nebo subjektu. Okolnosti, za kterých mohou zahraniční subjekty poskytovat například pracovní sílu sankciovanému subjektu, podléhají striktnímu výkladu případ od případu. Firmy z EU a Velké Británie by měly pečlivě zvážit, zda a do jaké míry by jejich portfolio služeb mohlo umožnit sankciovanému subjektu získat kýžené finanční prostředky nebo vedlejší produkty a služby. Sankce USA jdou ještě dále a rozšiřují se na zákaz jakýchkoli transakcí nebo obchodů zahrnujících sankciovaný subjekt nebo jím vlastněný, včetně vzájemného obchodování s majetkem a službami jakéhokoli druhu. 

Mějte na paměti dvojí přístup k odpovědnosti

Jde o přístup založený na rizicích nebo objektivní odpovědnosti. EU a Velká Británie uplatňují v dodržování sankcí přístup založený na rizicích a umožňují tak obhajobu podle pravidel due diligence. V souladu s tím tyto subjekty nenesou odpovědnost, jestliže měly zavedeny vhodné kontrolní mechanismy řízení rizik, a neměly povědomí nebo žádný opodstatněný důvod se domnívat, že jejich jednání porušuje sankční režim. Oproti tomu americké sankce se vztahují na objektivní odpovědnost, což znamená, že subjekty podléhající americkým sankcím mohou být odpovědné, i když neměly povědomí nebo jakýkoliv důvod se domnívat, že sankční režimu porušují.

Zabezpečte si co nejsilnější smluvní ochranu

Mezinárodní sankční režim může mít přímé účinky na pohyb zboží, materiálu, vybavení a kapitálu, což může mít za následek zpoždění nebo úplné zrušení smluvního závazku. Při sjednávání smluv týkajících se Myanmaru by zahraniční subjekty měly zvážit zahrnutí různých záruk a sankční doložky, zmínky o dopadech sankčních scénářů a zahrnutí takzvaného hladkého odchodu.

Mějte na paměti důsledky porušení sankcí

Porušení sankcí může mít za následek vyměření vysokých pokut nebo až trestu odnětí svobody stanovených podle aktuálně platných zákonů příslušné země. 

Mějte na paměti riziko být sankcionován

Kromě rizika trestu za porušení sankcí, by měly mezinárodní firmy již obchodující s myanmarskými subjekty také důkladně zvážit riziko, že mohou být sami sankcionovány. Sankce mohou být uloženy každému, u koho bude zjištěno, že porušuje sankční režim vůči Myanmaru, a to i v případě, že tyto subjekty nepodléhají příslušné smlouvě o sankčním režimu.

Zvažte reputační riziko

Kromě výše zmíněných právních rizik by měly mezinárodní subjekty rovněž zvážit potenciální riziko poškození dobré pověsti vyplývající z jakékoliv obchodní transakce s osobami nebo subjekty, na nichž se vztahují sankce.

Zjistěte si aktuální informace

Přehled dalších pravidel a legislativy najdete na webu Velvyslanectví ČR v Rangúnu.

Aleš Marta, ekonomický diplomat, Velvyslanectví ČR v Rangúnu